La Ley de Sociedades de Capital (LSC) regula en sus artículos 360-370 la disolución de las sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L.).
Disolución de una S.R.L. por dificultades económicas
Disolución por acumulación de pérdidas
Ocurre cuando las pérdidas registradas de una sociedad reducen el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social. En estos casos, la disolución no es automática, debe ser aprobada en la Junta General de Accionistas.
Además, hay que tener en cuenta que la disolución derivada de la acumulación de pérdidas puede prevenirse de estas cuatro maneras:
- Aumento del capital en la medida justa para restaurar el equilibrio entre patrimonio neto y capital social.
- Reducción del capital social para absorber las pérdidas.
- Reducción y aumento simultáneo del capital.
- Aportaciones de los socios para compensar las pérdidas.
Reducción del capital por debajo del mínimo legal
El artículo 363.1 f) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece como obligatoria la disolución de una sociedad de responsabilidad limitada cuyo capital se haya reducido por debajo del mínimo legal de 3.000 €.
La reducción de capital puede deberse a:
- La limitación o exclusión de uno o varios socios por razones establecidas en la ley.
- La adquisición de participaciones por la propia sociedad para su posterior amortización.
De manera parecida a la disolución por acumulación de pérdidas, la disolución por la reducción del capital social por debajo del mínimo legal se puede prevenir aumentando el capital social de la S.R.L., o trasformando la sociedad en otro tipo societario.
Disolución de una S.R.L. como resultado de la voluntad de los socios
Disolución de una S.R.L. como resultado de un acuerdo entre los socios en Junta General
El ejercicio del principio de autonomía de las partes permite a los socios disolver una sociedad sin motivo aparente, (la disolución deberá estar en la agenda de la convocatoria de la JG). Una vez aprobada la disolución, deberá dejarse constancia de ella en un documento público e inscribirse en el Registro Mercantil.
Disolución de una S.R.L. por desacuerdo entre los socios y paralización de la actividad social
En ocasiones, la disconformidad entre los socios puede desencadenar en una paralización total del funcionamiento de la sociedad.
Para que una falta de acuerdo tenga como resultado la disolución de la sociedad, éste debe ser continuo y obstaculizar notablemente la toma de una decisión importante. La disolución será obligatoria si el Consejo de Asesores no logra un acuerdo.
Sin embargo, la desaparición de las causas de la paralización puede prevenir la disolución.
Clément-Henri Girardot & Nicolás Melchior
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