Prevención y solución del bloqueo en las Sociedades de Responsabilidad Limitada

En España, las sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L.) constituyen la forma más común de estructurar un negocio. Sin embargo, este tipo societario también puede enfrentarse a desafíos legales y situaciones de bloqueo que repercuten en el correcto desarrollo de la empresa. Comprender estas situaciones resulta esencial para tomar decisiones informadas y proteger las inversiones realizadas.

Aunque el conflicto puede surgir tanto en sede de Junta General como en el órgano de administración, el bloqueo más preocupante y habitual se produce en la Junta General. Concretamente, en aquellas sociedades donde dos socios ostentan el 50% del capital social con derecho a voto cada uno, pueden producirse situaciones de bloqueo societario. Ello puede llevar a la paralización de la sociedad debido a la imposibilidad de adoptar acuerdos, lo que, a su vez, puede acarrear su disolución judicial, tal como prevé la legislación española.

Mecanismos de prevención del bloqueo societario

Con el fin de prevenir estas situaciones, resulta altamente recomendable que los socios regulen en los estatutos sociales y en los pactos de socios mecanismos para prevenir o solucionar estos conflictos. Entre otras cuestiones, en dichos documentos se pueden regular las siguientes:

• Determinar de manera precisa las causas concretas que pueden desencadenar una situación de bloqueo
• Incluir en los estatutos sociales o en los pactos de socios una cláusula o mecanismo específico para resolver las situaciones de bloqueo. Por ejemplo, mediante la venta forzosa de la participación del socio incumplidor, la implementación de un sistema de puja secreta ante Notario o la intervención de un tercero independiente para mediar en el conflicto
• Determinar una penalización para el socio que provoque las situaciones de bloqueo de forma abusiva y contraria a los principios de la buena fe.

La implementación de estas medidas puede contribuir de manera decisiva a prevenir situaciones societarias indeseadas y a desbloquearlas en beneficio de una o ambas partes.

Mecanismos de solución del bloqueo societario

Una vez ocasionado el bloqueo societario, se debe contar con un buen asesoramiento jurídico para negociar los acuerdos societarios objeto de discusión. 

En última instancia, se puede disolver judicialmente la sociedad, considerando que existe una paralización de los órganos sociales, de modo que resulta imposible su funcionamiento (conforme lo indica el artículo 363.1 d) de la Ley de Sociedades de Capital). 

Conclusión

Para evitar y resolver los bloqueos societarios en las S.R.L. en España, es crucial implementar mecanismos preventivos en los estatutos sociales y los pactos de socios. Estos mecanismos permiten abordar los conflictos antes de que se materialicen, protegiendo así las inversiones y asegurando el correcto funcionamiento de la empresa. En caso de bloqueo, contar con un asesoramiento jurídico adecuado es esencial para negociar acuerdos y, si es necesario, disolver la sociedad judicialmente para evitar su paralización completa.

Si desea información adicional sobre la prevención y solución del bloqueo societario,