Una sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L), cuya naturaleza jurídica está regulada por la Ley de Sociedades de Capital (LSC), es de forma inherente una sociedad mercantil (LSC, Art 2). Conserva su naturaleza mercantil con independencia de su finalidad. Aunque en principio está integrada por varios socios, también puede tener la forma de sociedad unipersonal (S.L.U. cuya regulación se recoge en el Capítulo III de la LSC).
Una S.R.L. es una sociedad con un marco legal flexible, pocas normas de obligado cumplimiento y que hace particular hincapié en la voluntad de las partes expresada en los estatutos de constitución.
Constitución de la S.R.L.
El capital social
El capital social mínimo para constituir una S.R.L. es ser de 3.000 euros (LSC, Art.4), desembolsado en su totalidad en el momento de constitución de la sociedad.
Las aportaciones
Las aportaciones de los socios se dividen en dos categorías distintas:
- Aportaciones dinerarias: consisten en el desembolso de cualquier suma de dinero a cambio de participaciones.
- Aportaciones en especie: son aportaciones que pueden tomar varias formas (por ejemplo, la aportación de un activo o bien mueble). Un experto independiente intervendrá para conducir la valoración de la aportación. Los socios no pueden reclamar una valoración que difiera más del 20% del valor fijado por el experto. La falta de cumplimiento de estas normas resultará en el rechazo del Registro Mercantil a registrar la sociedad (Artículo 133.2 del Real Decreto 1784/1996).
Formalidades
Los estatutos de constitución de una sociedad deben ser registrados en el Registro Mercantil, para legitimar y dar capacidad jurídica a la misma (LSC, Art33). La información requerida para la inscripción en el Registro Mercantil (identidad de los socios, domicilio social, objeto social, etc.) puede enviarse de forma electrónica, a través de un documento único electrónico (DUE).
Funcionamiento de la S.R.L.
La Junta General de Socios
La Asamblea General permite a los socios la toma decisiones mediante el voto sobre las áreas que afectan al funcionamiento de la sociedad (nombramiento o cese de consejeros, aumentos o reducciones de capital, decisión de liquidar activos de la empresa, etc.). Los estatutos de constitución pueden diferir de la mayoría de reglas que establece la ley.
Las juntas de socios pueden ser en forma de:
- Asamblea Universal (LSC, Art. 178): asamblea de todos los socios; sin necesidad de convocatoria previa. Los socios asistentes deberán aceptar por unanimidad la celebración de la reunión.
- Asamblea General: ser ordinaria (para la aprobación anual de las cuentas, el reparto de beneficios, etc.) o por circunstancias extraordinarias (el Consejo se reunirá siempre que sea necesario para el interés corporativo, LSC, Art 165). Si todos los socios están presentes durante la Junta General, ésta se considera Junta Universal.
Los Órganos de Administración
La administración de una sociedad puede ser conferida a (LSC., Art. 210):
- Un administrador Único
- Distintos administradores que actúan de manera conjunta o separadamente
- Un Consejo de Administración
Los estatutos de constitución de la sociedad pueden contemplar distintos tipos de órganos de administración que se adapten a las necesidades de la empresa.
Disolución de una S.R.L.
Existen distintas causas legales y estatutarias para la disolución de una sociedad (LSC, Art. 362 and 363).
Entre las causas legales figuran las siguientes:
- Por transcurso del tiempo fijado en los estatutos para su duración
- Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto
- Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social
- Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento
- Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
- Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley (porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años)
- Falta de ejercicio del objeto social durante tres años consecutivos
- Por cualquier causa establecida en los estatutos
- Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
Clément-Henri Girardot & Nicolás Melchior
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