La sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.) es el tipo societario más común en España, ya que presenta un equilibrio entre control normativo y libertad contractual, y además, su formación es muy sencilla.
Elección del nombre de la sociedad
Es obligatorio que el nombre de la sociedad vaya seguido por las letras S.R.L. (o S.L.U. si la sociedad es unipersonal). Además, el nombre de la sociedad debe estar disponible, es decir, que el nombre elegido no esté siendo utilizado por otra sociedad o que no haya sido solicitado para una nueva. Su disponibilidad puede ser confirmada en el Registro Mercantil cuando se realice el registro del nombre de la sociedad.
Apertura de una cuenta bancaria y capital social
Las aportaciones son una parte esencial de la sociedad. La sociedad debe abrir una cuenta bancaria en España antes de su formación para depositar el capital social. La ley establece un mínimo de 3.000 euros como capital social de una S.R.L., el cual deberá estar completamente desembolsado en el momento de la formación. Los certificados de depósito, que serán expedidos por el banco, son un elemento indispensable para la constitución de la sociedad. El capital también podrá estar formado por aportaciones en especie.
Determinación del domicilio social
Para que una sociedad sea española deberá tener su domicilio social en España. De igual manera, una sociedad podrá tener su domicilio en la dirección de un despacho de abogados mientras que adquiere su propia sede.
Elaboración de los estatutos sociales
En los estatutos sociales se debe incluir, tanto la información sobre la denominación, la dirección, el importe del capital social y el reparto de las participaciones sociales, como los procedimientos que regirán el desarrollo de la actividad societaria (el sistema de administración, las normas de votación, la transmisión de las participaciones, etc.).
Escritura de constitución
La escritura de constitución de una sociedad, debidamente firmada por un notario, es un requisito necesario para poder registrar una sociedad en el Registro Mercantil.
Obligaciones fiscales
La sociedad deberá obtener un número de identificación fiscal (NIF) y registrarse en la Agencia Estatal de la Administración Tributaria para liquidar el Impuesto de Actividades Económicas, que se tramita con el modelo 036.
Inscripción en el Registro Mercantil
El domicilio social de la sociedad deberá ser inscrito en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses desde la firma de la escritura de constitución. La realización de este trámite otorgará naturaleza jurídica a la sociedad.
Declaración de inversión extranjera y Número de Identidad de Extranjero (NIE)
Los socios de una S.R.L. que no sean residentes en España deberán presentar una declaración de inversión extranjera (modelo D-1A) ante la Secretaría de Estado de Comercio en el plazo de un mes desde la realización de la inversión. Además, los socios y administradores extranjeros deberán obtener un Número de Identidad de Extranjero (NIE).
En caso de que los socios se encuentren fuera de España, los trámites administrativos podrán ser realizados a través de su despacho de abogados sin tener que realizar ningún desplazamiento. En todo caso, es recomendable el asesoramiento legal para la formación de una sociedad, especialmente para la redacción de los estatutos sociales, la petición de la denominación social, rellenar formularios de impuestos y elaborar la escritura.
Clément-Henri Girardot & Nicolás Melchior
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