Una de las novedades que ha introducido la reforma de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC) operada por la Ley 5/2021, de 12 de abril, son las acciones de lealtad en las sociedades anónimas cotizadas. Son las conocidas como loyalty shares en los ordenamientos jurídicos de nuestros países vecinos. Las acciones de lealtad son derechos de voto otorgados a aquellos accionistas que mantengan sus acciones por un periodo mínimo de dos años consecutivos desde su fecha de inscripción en el libro registro de acciones. Este tipo de acción podrá regularse por vía estatutaria.
Este derecho respetará a aquellos inversores que hayan instrumentalizado su inversión a través de intermediadores financieros, siempre y cuando puedan acreditar su titularidad durante el periodo mínimo de posesión exigido.
Uno de los motivos de la ley y de la transposición de la Directiva UE 2017/828 para la introducción de esta figura en España es fomentar la implicación a largo plazo de los inversores en las sociedades anónimas cotizadas. De esta forma, los administradores contarán con la estabilidad accionarial suficiente para cumplir sus objetivos de gestión de la sociedad reduciendo presiones cortoplacistas.
Efectos de las acciones de lealtad
- Los socios minoritarios en sociedades anónimas cotizadas, los fondos de inversión entre ellos, suelen supeditar su inversión a la obtención de beneficios a corto plazo. La introducción de esta medida está disuadiendo a los socios cortoplacistas de intervenir en el capital de sociedades anónimas cotizadas
- En la práctica, las acciones de lealtad tienden a usarse, no tanto por las sociedades con capital disperso, sino por las sociedades dominadas por un socio de control que pretende reforzar, mediante el voto doble, su autoridad sobre la sociedad. No debemos olvidar que los accionistas minoritarios tienden a prestar escasa importancia a los derechos de voto inherentes a las acciones
- El legislador ha introducido las acciones de lealtad a fin de evitar que las sociedades españolas puedan caer en la tentación de trasladar su domicilio social a jurisdicciones vecinas más flexibles en cuestiones de voto plural o privilegiado
- La introducción de las acciones de lealtad está facilitando la salida a Bolsa de las empresas, invirtiendo la tendencia de los últimos años. Los socios fundadores podrán servirse de este derecho para preservar su control dentro de la sociedad.
En suma, la incorporación de las acciones de lealtad en los estatutos sociales de las sociedades anónimas cotizadas incrementará su estabilidad y por ende la probabilidad de que el órgano de gestión logre sus objetivos a largo plazo.
Álvaro Gómez Fernández
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