Entre las cláusulas del contrato de distribución en España, y al margen de la identidad de las partes y una rigurosa descripción de los bienes o servicios por razones relativas a sus garantías y los vicios ocultos con que los mismos puedan contar, es fundamental incluir:
Las obligaciones principales de las partes
Obligaciones del distribuidor
- Pagar los bienes o servicios adquiridos al proveedor de acuerdo con los términos establecidos por las partes (método de pago, plazos, garantías, etc.)
- Adquirir y pagar un mínimo establecido de los bienes o servicios suministrados por el proveedor, si esta condición se hubiera establecido
- Informar al proveedor sobre los defectos de los bienes o servicios suministrados
- Respetar la confidencialidad de la información revelada entre las partes
Obligaciones del proveedor
- Entregar los bienes de conformidad con las condiciones establecidas por las partes (modo de entrega, plazos, etc.)
- Suministrar al distribuidor muestras del producto o servicio, así como asistencia técnica sobre el mismo
- Capacitar al distribuidor en métodos de mercadeo y estrategias publicitarias para la comercialización del producto o servicio
Exclusividad en la relación de distribución
En el contrato de distribución es posible y frecuente que la distribución exclusiva se otorgue de dos formas diferentes.
- Primero, estableciendo un territorio concreto en el cual el distribuidor sea el único vendedor autorizado a comercializar los productos del proveedor
- Segundo, pactando que el distribuidor sea el único autorizado para vender los productos de un determinado proveedor
Debe tenerse en cuenta que es posible acordar una combinación de estas dos modalidades de exclusividad.
Protección de derechos de propiedad intelectual e industrial del proveedor
Deberá establecerse de manera explícita que el proveedor es el titular de los derechos de propiedad intelectual e industrial. Igualmente es necesario que el proveedor registre la marca de todos los artículos o servicios que se pretendan distribuir en España.
Causas de terminación del contrato de distribución
Al margen del incumplimiento de las obligaciones que las partes hubieran definido como causa de terminación del contrato de distribución, es importante establecer otros elementos relativos a la terminación del contrato, como:
- La determinación de un periodo de notificación previo durante el cual las partes podrán manifestar su intención de terminar o no renovar el contrato, así como el medio para efectuar dicha notificación (por ejemplo, a través de correo certificado con el debido acuse de recibo)
- La restitución de todos los bienes que no fueron vendidos por el distribuidor antes de la fecha de terminación
- El pago de los importes pendientes aún no abonados
- Sumas de dinero destinadas a indemnizar a alguna de las partes en caso de incumplimiento del contrato o renuncia a indemnizaciones
El hecho de que la mitad de los contratos internacionales sean contratos de distribución destaca la importancia y efectividad de este tipo de acuerdo. Constituye un medio para que los proveedores de ciertos productos extiendan sus mercados hacia el exterior, permitiéndoles competir en un ámbito internacional y generando nueva clientela en distintas latitudes, a través de la red comercial del distribuidor. Sin embargo, para poder determinar las cláusulas principales que debe incluir el contrato, adaptarse a la práctica local de los nuevos mercados y optimizar las estrategias de exportación, es recomendable contar con el asesoramiento jurídico de un despacho de abogados ubicado en la jurisdicción donde se comercializarán los productos.
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