El contrato de distribución permite establecer una relación comercial con socios locales y representa una alternativa habitual para las empresas exportadoras que buscan fortalecer su presencia en el ámbito internacional.
Un contrato de distribución es un acuerdo en el que un distribuidor comercializa productos o servicios de productores o proveedores. El distribuidor pone a disposición del proveedor su red comercial para distribuir, durante un período determinado o indeterminado, los productos o servicios del productor o proveedor. Este último puede garantizar al distribuidor la exclusividad de los productos o servicios vendidos.
Características del contrato de distribución
Las principales características del contrato de distribución son la independencia y la autonomía que otorgan al distribuidor:
- El distribuidor actúa en su propio nombre y por su propia cuenta -a diferencia del agente que actúa en nombre de un proveedor
- Su actividad consiste en comprar al proveedor un conjunto de productos y volverlos a vender. El distribuidor asume por tanto el riesgo comercial, ya que el éxito comercial no está garantizado
- Las ganancias o beneficios del distribuidor son el margen o diferencia entre el precio de compra y el precio de reventa de los bienes que distribuye.
La distribución supone una doble transacción comercial: primero, la compra de bienes o servicios por el distribuidor (comprador) al proveedor (vendedor), y posteriormente la reventa de dichos bienes o servicios por el distribuidor (ahora vendedor) a un tercero (comprador).
Marco jurídico del contrato de distribución en España
La relación entre proveedor y distribuidor no es objeto de una normativa específica, como lo es por ejemplo el contrato de agencia, enmarcado en la Ley 12/1992 sobre los Contratos de agencia del 27 de mayo del 1992. El contrato de distribución está principalmente sujeto a la libertad de las partes. Su considerable flexibilidad y ausencia de normas restrictivas puede resultar sin embargo engañosas para el proveedor extranjero, ajeno a las prácticas locales del país del distribuidor.
La relación entre proveedor y distribuidor se basa principalmente en los términos y condiciones estipulados en el contrato de distribución y su interpretación, en caso de litigio, queda en manos de los Tribunales españoles, en caso de litigio claro.
En relación a este último punto, cabe señalar que, aunque los distribuidores asuman el riesgo comercial ligado a la reventa de productos o servicios, la revocación del contrato de distribución no supone per se la pérdida de clientes para el distribuidor. En ciertos casos los Tribunales españoles reconocen el derecho a una compensación económica al distribuidor (indemnización por clientela). Se trata de una extensión de la aplicación del artículo 28 de la Ley sobre los Contratos de agencia a los contratos de distribución.
La jurisprudencia española recuerda que la aplicación por analogía del artículo 28 de la Ley sobre los Contratos de agencia a los contratos de distribución no es automática, el distribuidor sólo tendrá derecho a una compensación económica cuando:
- La cartera de clientes haya sido creada exclusivamente gracias al esfuerzo del distribuidor (hecho que deberá ser demostrado), y no por la atracción de la marca del proveedor
- El proveedor se halle en condiciones de beneficiarse de la clientela generada por el distribuidor .
Es recomendable acudir a un profesional del Derecho antes de firmar un contrato de distribución en España, para, entre otros, revisar las cláusulas principales que debe incluir.
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