La carta de intenciones, comúnmente conocida como letter of intent o LOI, se engloba en las operaciones de fusiones y adquisiciones, especialmente en la compraventa de acciones o participaciones de una empresa y es habitual que las partes contratantes la suscriban al inicio de la operación. Aunque carece de carácter vinculante, su finalidad principal es la de dejar constancia de la voluntad de las partes de llevar a cabo en un futuro próximo una determinada operación o negocio jurídico entre las mismas, conforme una serie de condiciones básicas.
Pese a que se trata de un documento que, como hemos resaltado, no suele generar obligaciones vinculantes entre las partes, la carta de intenciones constituye una verdadera declaración de voluntades que sirve como hoja de ruta a las partes contratantes en el inicio de la operación concreta, y que tiene un alto valor ético para las mismas.
La carta de intenciones no se encuentra regulada de forma específica en nuestro ordenamiento jurídico por lo que rige el principio de autonomía de la voluntad, pudiendo las partes contratantes incluir el contenido que estimen oportuno. Dicho lo cual, las cláusulas más habituales en este tipo de documento son las siguientes.
Cláusulas principales de la carta de intenciones
- Fijación de unos términos mínimos de la futura operación: estructura de la operación, precio inicial de compra, forma de pago, acciones o participaciones que se adquieren, plazo estimado para llevar a cabo la operación, etc.)
- Obligación de exclusividad en las negociaciones a favor del comprador
- Confidencialidad
- Realización de un proceso de auditoría legal o due diligence, entre otras.
En definitiva, la carta de intenciones es un documento cuyo objetivo es sentar las bases para el inicio de una operación de fusiones y adquisiciones, como punto de partida de cara a la fase negociadora entre las partes, no constituyendo como regla general una oferta o contrato vinculante, sino más bien un compromiso ético entre las mismas de comenzar o continuar unas negociaciones de buena fe, con vistas a concluir una operación en el futuro próximo, conforme a unos términos mínimos.
Su principal valor reside en proporcionar cierta seguridad jurídica a las partes en el sentido de plasmar por escrito un entendimiento mínimo y un compromiso de conducta futura y de buena fe. Se limitan así los riesgos a que se verían expuestas las partes en caso de una negociación abierta y sin formalismo alguno.
Finalmente, conviene destacar que, pese al carácter no vinculante de una carta de intenciones, las partes están en todo caso sujetas a un principio general de buena fe. Por este motivo, la ruptura injustificada de las negociaciones o tratos preliminares entre las partes firmantes de una carta de intenciones podría acarrear una cierta responsabilidad in contrahendo, con la consiguiente obligación de indemnizar por los daños y perjuicios causados.
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